江门注册公司新《公司法》对注册资本认缴制度的修订
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发布日期：2024-09-27
按照现行法规定，公司注册资本实施完全认缴制，有效激发了市场活力，但在实践中，涌现了不少注册资本“注水”的公司，股东承诺的认缴资本数额巨大、缴付期限达五十年甚至更长，出现影响交易安全、损害债权人利益的情形。
新《公司法》对资本“注水”现状作出了回应，第四十七条规定“全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”。设置五年最长认缴期限规则，可引导股东合理确定出资期限及出资数额，激励股东更理性地评估未来经营需求及投资风险。
对于存量公司，新《公司法》要求其认缴期限“应当逐步调整至本法规定的期限以内”，具体实施办法由国务院规定。根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，对公司法施行前已登记设立的公司设置3年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。
注册资本认缴期限内没有实缴，股东将承担何种责任：
责任一：赔偿未按期足额出资给公司造成的损失
新《公司法》第49条第3款规定，股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。
责任二：设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任
新《公司法》第50条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
责任三：股东失权
新《公司法》第52条第1款规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
责任四：股权被迫转让或者减资并注销该股权
新《公司法》第52条第2款规定，依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
责任五：行政整改及罚款
新《公司法》第252条规定，公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
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