江门注册公司新《公司法》解读之注册资本制度
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发布日期：2024-09-27
针对实践中认缴登记制出资案件激增、天价出资、期限过长等问题，新《公司法》坚持守正创新，重点对注册资本认缴登记制进行了改革完善。国务院出台配套行政法规《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》(以下简称《实施规定》)，于7月1日与新《公司法》同步施行。新法新规施行后，会对新设公司和存量公司分别产生哪些影响？公司又有哪些需要注意的事项？
1、认缴出资额要在成立之日起五年内缴足的规定，适用于哪些经营主体？
该规定适用于自2024年7月1日起成立的有限责任公司。而自2024年7月1日起成立的股份有限公司，其发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。此外，关于“五年缴足”的规定不涉及非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体。
2、2024年6月30日前成立的有限责任公司，股东应当在何时缴足认缴出资额?
认缴期限调整设置三年过渡期，存量有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应在2027年6月30日前调整认缴期限。申请注册资本变更登记或者股东出资额认缴期限备案时，认缴期限自调整之日起不得超过5年。股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额。
3、有限责任公司股东原出资期限已经到期，是否还可以延长？
股东原出资期限已经届满，原则上不再予以延长。出资期限未届满的，若认缴期限自公司成立之日起，已经超过5年，则不再予以延长；未超过5年的，可以延长至公司成立之日起5年内。
4、按照上述要求，公司应当如何办理出资期限调整？
公司股东的出资额、出资方式和出资日期均记载于公司章程。公司调整出资期限，需召开股东会，有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，作出修改公司章程、调整出资期限的决议，并向公司登记机关办理备案。
公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
5、公司在办理登记注册业务时是否需要向登记机关提交实缴出资证明文件？
对于以公开募集方式设立的股份有限公司，需提交依法设立的验资机构出具的验资证明；其他股份有限公司或有限责任公司无需提交验资证明。
6、股东的出资方式可以有哪些？
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
7、如果公司股东确实因缺乏资金，无法按期缴足认缴的出资额怎么办?
一是《实施规定》为存量有限责任公司的出资期限设置了3年过渡期和5年认缴期限，股东可以在规定时间内从容、理性地履行出资义务；二是股东可以通过实物、知识产权、股权等非货币方式履行出资义务；三是股东可以通过减资、股权转让等方式减轻实际出资负担。
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